W wyroku z 27 lutego 2025 r., C-277/24 Adjak, TSUE ocenił gwarancje obrony osoby trzeciej, która może odpowiadać solidarnie za VAT spółki. Wyrok wymaga skutecznej możliwości kwestionowania ustaleń i kwalifikacji prawnych, ale nie znosi automatycznie odpowiedzialności członków zarządu.
Czego dotyczy sprawa C-277/24 Adjak?
Problem powstał na tle odrębnego postępowania określającego VAT spółki i postępowania dotyczącego odpowiedzialności osoby trzeciej za ten podatek. Pytanie dotyczyło sytuacji, w której osoba ta nie brała udziału jako strona w pierwszym postępowaniu, a ustalenia z niego mogły wpływać na jej własną odpowiedzialność.
Warunkowa odpowiedź Trybunału
TSUE dopuścił krajowe rozwiązanie nieprzyznające osobie trzeciej statusu strony postępowania podatkowego spółki, pod warunkiem zapewnienia skutecznej obrony w postępowaniu dotyczącym jej odpowiedzialności solidarnej. Osoba ta musi móc skutecznie zakwestionować ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne istotne dla tej odpowiedzialności.
Istotny jest również odpowiedni dostęp do materiałów akt, z których organ korzysta, z poszanowaniem praw innych osób i dopuszczalnych wymogów poufności. Nie jest więc prawidłowym skrótem ani teza o bezwarunkowym statusie strony w każdej sprawie spółki, ani teza o związaniu osoby trzeciej cudzymi ustaleniami bez realnej możliwości ich podważenia.
Co wyrok oznacza dla członka zarządu?
W konkretnej sprawie trzeba ustalić podstawę i etap odpowiedzialności, treść decyzji dotyczącej spółki, materiał przyjęty przez organ oraz faktyczną możliwość przedstawiania dowodów i zarzutów. Wnioski o dostęp do akt i przeprowadzenie dowodów powinny wskazywać ich znaczenie dla obrony, z uwzględnieniem dopuszczalnych ograniczeń.
Wyrok dotyczy VAT i standardu proceduralnego wynikającego z prawa Unii. Nie stanowi automatycznego zwolnienia z każdej zaległości podatkowej ani zastępstwa dla zbadania przesłanek art. 116 Ordynacji podatkowej. Także możliwość i tryb skorzystania z orzeczenia w zakończonej sprawie wymagają odrębnej oceny.
Wyrok nie ustanawia ochrony ubezpieczeniowej
Z rozstrzygnięcia TSUE nie wynika objęcie długu lub kosztów polisą D&O. Ewentualną ochronę ustala się na podstawie konkretnej umowy, jej zakresu czasowego, definicji roszczenia, wyłączeń, limitów i wymagań zgłoszeniowych. Prawa procesowe i zakres ubezpieczenia to odrębne zagadnienia.
Dokumenty do sprawdzenia
- Decyzje wobec spółki i osoby trzeciej oraz daty doręczenia.
- Dowody i kwalifikacje przyjęte w sprawie VAT spółki.
- Wnioski o dostęp do akt, rozstrzygnięcia w tej sprawie i możliwość wykorzystania uzyskanych materiałów.
- Terminy środków zaskarżenia i dokumenty dotyczące przesłanek odpowiedzialności.
Podstawa prawna i data aktualizacji
TSUE: C-277/24 Adjak, zwłaszcza pkt 59–65 i sentencja; OP: art. 116; KC: art. 805 i 822. Źródła: TSUE, wyrok z 27 lutego 2025 r., C-277/24 Adjak; Ordynacja podatkowa; Kodeks cywilny.
Aktualizacja merytoryczna: 2 listopada 2026 r. Materiał ogólny dotyczący prawa polskiego. Zastosowanie przepisów wymaga oceny dokumentów i właściwego reżimu sprawy.
Powiązane artykuły
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – jak się chronić?
- Odpowiedzialność członków zarządu – jak chronić menedżerów
Wsparcie BTLA
Obsługa prawna firm i spółek — zobacz zakres współpracy i skontaktuj się z zespołem.
Powiązane materiały BTLA
