Mit czy fakt: Czy członek zarządu nie odpowiada finansowo, jeśli działał w imieniu spółki?

To mit – członek zarządu może odpowiadać całym majątkiem prywatnym 

Wielu menedżerów i właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością żyje w przekonaniu, że „spółka z o.o. odpowiada sama za siebie”, a zarząd nie ponosi ryzyka osobistego, bo działa „w imieniu spółki”. Niestety – to niebezpieczne uproszczenie. 

Polskie prawo przewiduje bardzo konkretne sytuacje, w których członek zarządu może zostać osobiście pozwany i obciążony finansowo – i to niezależnie od tego, że formalnie nie był stroną umowy ani właścicielem spółki. 

Kiedy członek zarządu odpowiada prywatnie? 

1. Niezłożenie wniosku o upadłość w terminie – zgodnie z art. 299 KSH i ustawą Prawo upadłościowe, zarząd może odpowiadać za zobowiązania spółki, jeśli nie złożył wniosku o upadłość w ciągu 30 dni od momentu niewypłacalności.
2. Zobowiązania podatkowe – na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej członek zarządu może odpowiadać za zaległości wobec ZUS i fiskusa, jeśli ich egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
3. Szkody wobec kontrahentów lub wspólników – jeśli działania członka zarządu zostaną uznane za rażące naruszenie obowiązków, może on zostać pociągnięty do odpowiedzialności cywilnej lub nawet karnej.
4. Naruszenie przepisów RODO, KSH, KRS lub sprawozdawczości finansowej – może skutkować sankcjami osobistymi, karami administracyjnymi lub grzywnami.

D&O – jedyny skuteczny parasol ochronny 

W sytuacji pozwu przeciwko członkowi zarządu, stawką jest często majątek prywatny: mieszkanie, samochód, konto bankowe czy nawet wynagrodzenie z innych źródeł. Zabezpieczeniem przed takim ryzykiem jest dobrze skonstruowana polisa D&O (Directors & Officers Insurance). 

Dzięki niej można objąć ochroną m.in.: 

• odpowiedzialność cywilną z tytułu pełnienia funkcji,
• koszty postępowania sądowego, obsługi prawnej i ekspertyz,
• odpowiedzialność za decyzje strategiczne, inwestycyjne, podatkowe czy kadrowe.

Jak może pomóc broker z Katowic? 

Doświadczony broker ze Śląska, działający w ramach BTLA: 

• przeprowadzi analizę ryzyk wynikających z funkcji członków zarządu,
• dobierze polisę D&O dopasowaną do struktury firmy i jej działalności,
• pomoże zabezpieczyć również radę nadzorczą, prokurentów, dyrektorów finansowych,
• zapewni wsparcie prawne i podatkowe – również w sytuacjach spornych z kontrahentami, urzędami lub wspólnikami.

Podsumowanie: 

Funkcja członka zarządu wiąże się z osobistą odpowiedzialnością – nawet jeśli działasz „na rzecz spółki”. Zignorowanie tego faktu może kosztować majątek. Odpowiednio dobrana polisa D&O to nie tylko bezpieczeństwo prawne, ale i spokój w codziennym zarządzaniu firmą. Warto mieć przy sobie brokera, który zna nie tylko ubezpieczenia, ale również realia odpowiedzialności kadry zarządzającej.