Likwidacja fundacji rodzinnej — majątek, wierzyciele i podatki

Zakończenie fundacji rodzinnej nie sprowadza się do zwrotu majątku fundatorowi. Trzeba ustalić podstawę rozwiązania, przeprowadzić właściwe czynności, rozliczyć wierzycieli i podatki oraz ustalić osoby uprawnione do pozostałego mienia. Statut ma znaczenie, ale nie zastępuje ustawowych reguł ochrony wierzycieli.

Rozwiązanie i otwarcie likwidacji to etapy procesu

Ustawa o fundacji rodzinnej określa przesłanki rozwiązania i przypadki działania sądu rejestrowego. Samo przekonanie, że fundacja „już nie jest potrzebna”, nie wystarcza do nieformalnego podziału jej aktywów. Najpierw trzeba sprawdzić statut, sytuację majątkową i właściwą procedurę.

Od chwili otwarcia likwidacji należy prawidłowo reprezentować fundację, używać wymaganej nazwy i wykonać obowiązki zgłoszeniowe. Likwidatorzy mają inne zadania niż zarząd prowadzący normalną działalność: kończą sprawy w toku, ściągają należności i wykonują zobowiązania. Nowe przedsięwzięcia mogą podejmować tylko w granicach potrzebnych do ukończenia spraw.

Wierzyciele: miesiąc na zgłoszenie to nie termin podziału majątku

Art. 96 przewiduje ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie miesiąca od ogłoszenia. Nie oznacza to, że po miesiącu można wydać cały majątek osobom uprawnionym.

Art. 100 stanowi, że wydanie pozostałego mienia po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wskazanych wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Trzeba również uwzględnić znane roszczenia niewymagalne lub sporne i reguły depozytu sądowego z art. 99. Ustawowych terminów nie skraca rodzinne porozumienie.

Co zrobić z lokalem, udziałami i pożyczkami?

Sporządź listę aktywów i zobowiązań z dokumentami ich stanu, obciążeń i wartości. Ustal, które składniki wymagają sprzedaży, a które mogą zostać wydane w naturze. Przeniesienie nieruchomości albo udziałów ma własne wymagania dotyczące formy, zgód i rozliczeń. Art. 98 przewiduje także szczególne zasady zbywania nieruchomości przez likwidatorów.

Nie pomijaj pożyczek udzielonych beneficjentom i należności od spółek. Dopóki roszczenie istnieje, jest składnikiem majątku wymagającym rozliczenia. Umorzenie długu przed podziałem nie jest technicznym usunięciem pozycji z tabeli: wymaga podstawy prawnej i oceny skutków podatkowych.

Kto otrzyma pozostały majątek?

Jeżeli fundacja jest rozwiązywana za życia fundatora, art. 103 co do zasady przyznaje mu wyłączne uprawnienie do otrzymania mienia, chyba że statut stanowi inaczej, np. określa innych beneficjentów uprawnionych do majątku. Przy kilku fundatorach działają dalsze zasady podziału i możliwe odmienne postanowienia statutu.

W razie śmierci fundatora i braku beneficjenta uprawnionego do mienia ustawa wskazuje spadkobierców fundatora. Nie wolno więc przyjmować, że majątek zawsze trafia po prostu „po równo do wszystkich z listy beneficjentów”. Trzeba porównać konkretny statut, sytuację rodzinną i ustawowe przepisy.

CIT przy rozwiązaniu fundacji: dlaczego potrzebna jest wartość podatkowa?

Art. 24q ust. 1 pkt 2 CIT obejmuje mienie przekazane lub postawione do dyspozycji w związku z rozwiązaniem fundacji. Obecna stawka podatku fundacji wynosi 15%. Podstawę ustala się według ustawowych reguł; przy rozwiązaniu przychód odpowiadający wartości mienia pomniejsza się o wartość podatkową mienia wniesionego przez fundatora lub fundatorów.

Wartość podatkowa z art. 24q ust. 4 nie jest dowolną nową wyceną. Chodzi o wartość niezaliczoną wcześniej do kosztów, która zostałaby przyjęta jako koszt odpłatnego zbycia przez fundatora bezpośrednio przed wniesieniem, z ustawowym ograniczeniem do wartości rynkowej. Nie należy również automatycznie obejmować tym pomniejszeniem mienia wniesionego przez dowolną inną osobę.

Uproszczony przykład: wartość mienia do rozliczenia wynosi 1 000 000 zł, a prawidłowo ustalona wartość podatkowa podlegająca pomniejszeniu — 600 000 zł. Przy braku pozostałych korekt podstawa wynosi 400 000 zł, a 15% CIT — 60 000 zł. Nie jest to wycena pełnego kosztu likwidacji; przykład nie obejmuje innych transakcji, VAT ani podatku odbiorcy.

Rozliczenie odbiorcy i dokumentacja zamknięcia

Osobno ustala się ewentualny PIT otrzymującego mienie. Znaczenie mają jego relacja z fundatorem, ustawowa proporcja mienia i spełnienie przesłanek zwolnienia. Nie należy utożsamiać podatku fundacji z pełnym opodatkowaniem wszystkich osób biorących udział w podziale.

Przed wykreśleniem przygotuj końcowe sprawozdania, rozliczenia podatkowe, dokumenty wydania majątku, potwierdzenia zabezpieczenia wierzycieli i zasady przechowywania ksiąg. Art. 102 opisuje czynności związane z zakończeniem likwidacji. Jeżeli stan majątkowy wskazuje problem niewypłacalności, nie zakładaj, że zwykły podział rodzinny zastąpi właściwą procedurę.

Co ze zmianami planowanymi na 2027 rok?

Na 27 października 2026 r. trwały prace parlamentarne nad zmianami podatkowymi dotyczącymi fundacji rodzinnych. Sejm uchwalił ustawę 22 października, a 26 października komisja senacka zaproponowała poprawkę. Poniżej opisujemy reguły obowiązujące w dacie aktualizacji. Tekstu procedowanej nowelizacji nie traktujemy jako prawa już obowiązującego. Przy czynności planowanej na 2027 rok trzeba ponownie sprawdzić końcowy tekst, publikację i przepisy przejściowe.

Sprawdź etap prac nad zmianami dotyczącymi fundacji rodzinnych.