Mała firma może mieć obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych i złożenia TPR. Przepisy nie wprowadzają ogólnego zwolnienia dla całego sektora MŚP. Przewidują natomiast określone uproszczenie dla mikroprzedsiębiorców i małych przedsiębiorców: dokumentacja objętych nim transakcji może nie zawierać analizy porównawczej albo analizy zgodności. Nie jest to zwolnienie z całego local file, a średni przedsiębiorca nie korzysta z tego uproszczenia tylko dlatego, że należy do MŚP. Wyjaśniamy, jak ustalić kategorię firmy, sprawdzić progi i oddzielić uproszczenie analizy od pozostałych obowiązków.
MŚP nie jest jednym zwolnieniem podatkowym
O obowiązkach cen transferowych decydują m.in. powiązania stron, rodzaj i wartość transakcji oraz szczególne zwolnienia. Niewielki zespół, rodzinny charakter firmy albo niski kapitał zakładowy nie wyłączają tych przepisów. Dotyczą one również kwalifikujących się rozliczeń krajowych.
Trzeba rozdzielić trzy kwestie: stosowanie warunków rynkowych, przygotowanie dokumentacji i raportowanie TPR. Firma może korzystać z uproszczenia w jednym obszarze, zachowując obowiązki w pozostałych. Sam próg dokumentacyjny nie jest granicą, poniżej której wolno dowolnie ustalać ceny między podmiotami powiązanymi.
Mikro, mały i średni przedsiębiorca — różne kategorie
Uproszczenie z art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT odsyła do mikroprzedsiębiorcy i małego przedsiębiorcy z Prawa przedsiębiorców. Odpowiednie uproszczenie dla rozliczeń PIT zawiera art. 23zc ust. 3a–3b. Podstawowe granice z art. 7 Prawa przedsiębiorców przedstawia tabela:
| Kategoria | Średnioroczne zatrudnienie | Kryterium finansowe |
|---|---|---|
| Mikroprzedsiębiorca | Mniej niż 10 pracowników | Obrót do 2 mln euro lub aktywa do 2 mln euro. |
| Mały przedsiębiorca | Mniej niż 50 pracowników | Obrót do 10 mln euro lub aktywa do 10 mln euro; przedsiębiorca nie jest mikroprzedsiębiorcą. |
| Średni przedsiębiorca | Mniej niż 250 pracowników | Obrót do 50 mln euro lub aktywa do 43 mln euro; przedsiębiorca nie jest mikroprzedsiębiorcą ani małym przedsiębiorcą. |
Warunek zatrudnienia musi występować łącznie z jednym z odpowiednich warunków finansowych. „Obrót” oznacza tu ustawowy roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych, a „aktywa” — sumę aktywów bilansu. Art. 7 określa również okres oceny, sposób liczenia zatrudnienia i przeliczania euro; nie wystarczy odczytać jednej pozycji przychodów z deklaracji podatkowej.
Definicja odwołuje się do co najmniej jednego z dwóch ostatnich lat obrotowych. Dodatkowo art. 11q ust. 3b ustawy o CIT wiąże uproszczenie dokumentacyjne ze spełnieniem warunków w ostatnim roku podatkowym. Przy dokumentacji za 2025 r. trzeba więc prawidłowo zbadać status za poprzedni rok podatkowy, a nie wyłącznie wielkość firmy w dniu podpisania TPR w 2026 r. Nie należy też mylić małego przedsiębiorcy ze statusem „małego podatnika” CIT.
Co rzeczywiście upraszcza status mikro lub małej firmy?
Dla objętych przepisem transakcji kontrolowanych local file może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności. To istotne ograniczenie zakresu pracy, ale nie likwidacja dokumentacji. Nadal potrzebne mogą być opis transakcji i stron, analiza funkcjonalna oraz informacje finansowe wymagane dla local file.
Uproszczenie ocenia się po stronie podmiotu sporządzającego dokumentację. Nie wymaga ono, aby kontrahent również był mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą. Nie można natomiast rozciągać go automatycznie na średnią firmę. Średni przedsiębiorca może korzystać z innych zwolnień, jeżeli spełnia ich warunki, ale sam skrót „MŚP” nie daje mu prawa do pominięcia analizy.
Brak obowiązkowej analizy w local file nie zmienia zasady ceny rynkowej. Firma powinna potrafić wyjaśnić, z czego wynika wynagrodzenie i jakie świadczenia otrzymała. Gdy analiza jest potrzebna, jej zakres i dobór danych opisuje tekst o benchmarkach w cenach transferowych.
Jak sprawdzić, czy w ogóle powstaje local file?
Podstawowe progi dla jednorodnych transakcji kontrolowanych wynoszą 10 mln zł dla towarów i transakcji finansowych oraz 2 mln zł dla usług i innych transakcji. Wartości ustala się według reguł ustawowych, odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej. Dla wskazanych transakcji z podmiotami z rajów podatkowych trzeba sprawdzić odrębne progi i zakres obowiązku.
Nie sumuje się automatycznie wszystkich zakupów od tej samej spółki. Towary o wartości 1,8 mln zł i odrębna usługa o wartości 300 tys. zł nie tworzą same przez się transakcji usługowej o wartości 2,1 mln zł. Najpierw należy ustalić, jakie świadczenia rzeczywiście tworzą jednorodną transakcję. Z kolei rozdzielenie jednego świadczenia na kilka umów nie musi wyłączać łącznej oceny jego wartości.
Po przekroczeniu właściwego progu należy zbadać zwolnienia, np. dla określonych transakcji krajowych. Ich warunki są odrębne od kategorii wielkości przedsiębiorcy. Szczegółowy proces opisuje przewodnik po local file i progach dokumentacyjnych.
Uproszczenie nie usuwa automatycznie TPR
Jeżeli firma ma obowiązek local file, dopuszczalne pominięcie analizy nie zwalnia jej automatycznie z informacji TPR. Niektóre zwolnienia z samej dokumentacji również pozostawiają raportowanie w ograniczonym zakresie. Trzeba ustalić prawidłową podstawę i wypełnić odpowiadające jej pola formularza.
Przykładowo mała spółka świadcząca jednorodne usługi na rzecz podmiotu powiązanego za ponad 2 mln zł może potrzebować local file, jeśli nie korzysta z odpowiedniego zwolnienia. Spełnienie warunków uproszczenia analizy zmniejszy zakres dokumentacji, lecz nie zamieni tej transakcji w rozliczenie pozbawione obowiązków. Wymogi informacji i podpisu przedstawia artykuł o składaniu TPR.
BTLA pomaga ustalić obowiązki cen transferowych małej firmy. Do oceny potrzebne są dane o zatrudnieniu, obrotach i aktywach oraz wykaz rozliczeń z podmiotami powiązanymi.
Przegląd: 15 października 2026 r. Źródła: CIT, art. 11c, 11k–11n, 11q i 11t; PIT, art. 23zc; Prawo przedsiębiorców, art. 7; MF: ceny transferowe i informatory TPR.
