Local file nie jest obowiązkowym raportem do każdej faktury między spółkami z jednej grupy. Najpierw trzeba rozpoznać powiązania i transakcje o charakterze jednorodnym, prawidłowo ustalić ich wartość, a następnie sprawdzić progi i zwolnienia. Osobnej oceny wymagają TPR oraz dokumentacja grupowa. Pominięcie jednego z tych etapów może dać błędny wynik nawet przy poprawnych danych księgowych. Poniżej przedstawiamy kolejność weryfikacji, podstawowe progi i elementy lokalnej dokumentacji. Nie zastępuje ona samego ustalenia ceny rynkowej: dobrze opisany dokument nie naprawia automatycznie nierynkowych warunków transakcji.
Najpierw zidentyfikuj transakcję jednorodną
Podstawowe obowiązki dokumentacyjne dotyczą transakcji kontrolowanych, czyli działań gospodarczych rozpoznawanych na podstawie rzeczywistych zachowań stron, których warunki ustalono lub narzucono w wyniku powiązań. Do sprawdzenia nie wystarcza więc lista samych faktur. Potrzebne są umowy, opis rozliczeń i informacja o podmiotach uczestniczących w operacjach.
Przy ocenie jednorodności bierze się pod uwagę m.in. ekonomiczny charakter transakcji, porównywalność warunków i metodę weryfikacji cen. Wartości nie dzieli się automatycznie według liczby umów, płatności lub kontrahentów powiązanych. Jednocześnie nie należy sumować wszystkich operacji w grupie w jeden zbiorczy próg. Stronę przychodową i kosztową bada się odrębnie.
Podstawowe progi local file
Art. 11k ustawy o CIT przewiduje następujące progi dla wartości transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym w roku podatkowym:
| Rodzaj transakcji | Próg dokumentacyjny |
|---|---|
| Towarowa | 10 mln zł |
| Finansowa | 10 mln zł |
| Usługowa | 2 mln zł |
| Inna | 2 mln zł |
Obowiązek powstaje po przekroczeniu właściwego progu, przy uwzględnieniu wyłączeń i zwolnień. Sama sprzedaż towarów za 2,5 mln zł nie przekracza towarowego progu 10 mln zł. Nie oznacza to jednak prawa do ustalenia dowolnej ceny. Zasada rynkowości jest odrębna od obowiązku dokumentacyjnego.
Osobne progi dotyczą określonych transakcji z podmiotami lub zakładami w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową: 2,5 mln zł dla finansowych i 500 tys. zł dla pozostałych. Należy zbadać art. 11k ust. 2a albo art. 11o, ponieważ obowiązek może dotyczyć także transakcji innych niż kontrolowane. To nie są ogólne progi dla każdej polskiej firmy.
Wartość transakcji nie zawsze oznacza sumę odsetek lub faktur netto
Przy pożyczce, kredycie lub depozycie ustawa odwołuje się do kapitału; przy poręczeniu lub gwarancji do sumy gwarancyjnej. Dla pozostałych operacji trzeba zastosować właściwe reguły art. 11l. Ustawowa kolejność źródeł obejmuje faktury, umowy i inne dokumenty, a w odpowiednich przypadkach płatności.
Nie należy bez sprawdzenia przyjmować zawsze wartości netto. Przepis dotyczący VAT przewiduje wyjątki, w szczególności związane z brakiem prawa do odliczenia. Osobnej weryfikacji wymagają również przeliczenia walut. Zestawienie powinno pokazywać źródło i sposób ustalenia kwoty, a nie tylko końcową liczbę wpisaną do raportu.
Sprawdź zwolnienia i ich rzeczywisty zakres
Art. 11n zawiera katalog zwolnień z lokalnej dokumentacji. Przykładem jest określone zwolnienie krajowe, wymagające spełnienia warunków przez każdą stronę. Trzeba sprawdzić m.in. wskazane zwolnienia podatkowe i warunek dotyczący straty podatkowej z uwzględnieniem właściwego źródła przychodów. Sam polski adres obu spółek nie wystarcza.
Uproszczenie dla mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy może pozwalać pominąć analizę porównawczą albo analizę zgodności. Nie jest uniwersalnym zwolnieniem z całej dokumentacji i nie obejmuje automatycznie średnich przedsiębiorców. Kryteria oraz różnicę między uproszczeniem analizy a obowiązkiem local file omawia tekst ceny transferowe w MŚP.
Co powinna zawierać lokalna dokumentacja?
- Opis podmiotu powiązanego.
- Opis transakcji, w tym funkcji, ryzyk i aktywów.
- Analizę porównawczą albo, w ustawowo określonych przypadkach, analizę zgodności, z uwzględnieniem właściwych uproszczeń.
- Informacje finansowe pozwalające powiązać opis i kalkulację z rzeczywistymi danymi.
Szczegółowy zakres wynika także z rozporządzeń. Opis powinien odpowiadać konkretnej spółce i transakcji, a dane dawać się uzgodnić z księgami. Nie ma ustawowego wymogu, aby każdy benchmark zawierał określoną liczbę porównywalnych spółek. Ważniejsze są trafność doboru i porównywalność. Metodykę przedstawia poradnik przygotowania analizy porównawczej.
Analiza porównawcza lub zgodności podlega aktualizacji nie rzadziej niż co trzy lata, a wcześniej przy odpowiednio istotnej zmianie otoczenia ekonomicznego. Dokumentacja za kolejny rok nadal wymaga sprawdzenia aktualnych transakcji i danych. Trzyletnia reguła nie pozwala pozostawić całego local file bez przeglądu.
Terminy i odrębna informacja TPR
Lokalną dokumentację sporządza się elektronicznie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Standardowy termin TPR to koniec jedenastego miesiąca. Terminy za rok kalendarzowy 2025, przypadające w 2026 r., opisujemy osobno w kalendarzu obowiązków cen transferowych. Przy innym roku podatkowym trzeba liczyć je od końca własnego okresu.
Niektóre zwolnienia z local file pozostawiają obowiązek TPR. Raport nie jest też zamiennikiem dokumentacji: zawiera dane i oświadczenie o treści określonej ustawą. Obowiązek TPR i zasady podpisu wymagają osobnej weryfikacji. MF udostępniło formularze TPR-C(6) i TPR-P(6) za lata podatkowe rozpoczynające się po 31 grudnia 2024 r.
Local file przygotowuje się i przechowuje do przedstawienia organowi na żądanie; nie stanowi rutynowego załącznika do deklaracji. Ustawowy termin jego przedłożenia na żądanie wynosi 14 dni. Dlatego dokumentacja wraz z załącznikami powinna być dostępna w uporządkowanej postaci elektronicznej.
Kiedy dochodzi master file?
Dokumentacja grupowa ma odrębne przesłanki. Art. 11p obejmuje podmioty konsolidowane metodą pełną lub proporcjonalną, zobowiązane do local file, należące do grupy, dla której sporządza się skonsolidowane sprawozdanie, a jej skonsolidowane przychody w poprzednim roku obrotowym przekroczyły 200 mln zł lub równowartość. Termin dołączenia master file to koniec dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
Nie jest to automatyczny komplet obowiązkowy dla każdej grupy. Raportowanie według krajów, czyli CbC, podlega odrębnej ocenie. Master file od centrali również trzeba sprawdzić pod kątem zgodności z polskimi wymaganiami. Potrzebujesz ustalić zakres dokumentacji? BTLA może zweryfikować transakcje, progi, zwolnienia i kompletność danych.
Przegląd: 15 października 2026 r. Źródła: ustawa o CIT, art. 11k–11t, rozporządzenie w sprawie dokumentacji, materiały Ministerstwa Finansów o cenach transferowych i komunikat MF o formularzach TPR w wariancie 6.
