Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności nie powinna zakładać, że od dnia wpisu do KRS skorzysta z CIT 9%. Ustawa przewiduje czasowe wyłączenie preferencji dla określonych podatników utworzonych w wyniku przekształcenia. Dotyczy ono także sytuacji, w której przychody biznesu mieszczą się w limitach.
Przekształcenie przedsiębiorcy a utworzenie nowej spółki
Trzeba ustalić, jak faktycznie powstała spółka. Przekształcenie przedsiębiorcy w trybie Kodeksu spółek handlowych, wniesienie przedsiębiorstwa aportem i założenie spółki bez przejęcia takiego majątku to różne zdarzenia. Ustawa o CIT zawiera odrębne przesłanki dotyczące przekształceń oraz wkładów.
Nazwa dokumentu albo skrót używany przez księgowość nie wystarczą. Do oceny potrzebne są plan przekształcenia, uchwały, akt założycielski, wpis do KRS i dokumenty wkładów. Warto zbadać również operacje przeprowadzone już po utworzeniu spółki, ponieważ przepisy obejmują także określone późniejsze wkłady.
Wyłączenie obejmuje lata podatkowe, a nie zawsze 24 miesiące
W przypadku objętym art. 19 ust. 1a preferencji nie stosuje się w roku podatkowym rozpoczęcia działalności oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. Długość pierwszego roku ma więc znaczenie dla kalendarza.
Przykład: przekształcona spółka powstaje w październiku 2026 r., a jej pierwszy rok podatkowy kończy się 31 grudnia 2026 r. Przyjmujemy, że prawidłowo ustalono taki krótki pierwszy rok. Wyłączenie obejmuje rok 2026 i 2027. Rok 2028 może być pierwszym rokiem stosowania 9%, jeżeli zostaną spełnione wszystkie pozostałe warunki. Nie oznacza to automatycznego prawa do preferencji od 2028 r.
Nie można przenieść tego kalendarza do spółki, która ma inny, prawidłowo przyjęty pierwszy rok podatkowy. Wtedy najpierw należy ustalić jego początek i koniec, a dopiero później wyznaczyć drugi rok objęty wyłączeniem.
Po upływie wyłączenia nadal trzeba sprawdzić limity
Zakończenie dwuletniego okresu usuwa konkretną przeszkodę, lecz nie zastępuje badania statusu małego podatnika i bieżących przychodów. Trzeba także oddzielić dochody z zysków kapitałowych, które nie korzystają z 9%.
Kwoty progów ustala się dla właściwego roku podatkowego. Nie należy wpisywać dzisiejszych limitów do prognozy na 2028 r. jako pewnych wartości. Aktualną konstrukcję dwóch testów pokazuje artykuł CIT 9% — limity i warunki.
Czy każde przekształcenie wyłącza 9%?
Nie. Art. 19 ust. 1a zawiera wyjątek dotyczący przekształcenia spółki w inną spółkę. Pojęcie „spółka” trzeba jednak odczytywać zgodnie z ustawą o CIT. Nie wolno na tej podstawie uznać, że przekształcenie dowolnej działalności, w tym JDG, jest neutralne dla preferencji.
Osobnej analizy wymagają przekształcenia spółek osobowych, przejęcia przedsiębiorstw i aporty. Podobny rezultat gospodarczy nie oznacza identycznych skutków podatkowych.
Klasyczny CIT, minimalny CIT i ryczałt to osobne testy
Brak prawa do 9% nie oznacza zakazu wyboru estońskiego CIT, ale również nie potwierdza spełnienia jego warunków. Trzeba zbadać m.in. strukturę wspólników, zatrudnienie, przychody oraz skutki wejścia po przekształceniu. Różnice wyjaśniamy w porównaniu klasycznego i estońskiego CIT.
Nie należy też automatycznie przyjmować trzyletniego wyłączenia dla rozpoczynających działalność z krajowego minimalnego CIT. Przepisy zawierają ograniczenia dla określonych sposobów utworzenia podatnika. Weryfikację opisuje artykuł o wyłączeniach z minimalnego CIT.
Przed zmianą formy działalności BTLA może przygotować harmonogram podatkowy i porównanie wariantów w ramach obsługi przekształcenia JDG w spółkę z o.o.. Dzięki temu plan uwzględni podatek w okresie przejściowym oraz warunki stosowania preferencji w kolejnych latach.
Podstawa prawna i źródła
- Ustawa o CIT — tekst ujednolicony, Dz.U. 2026 poz. 554 ze zmianami. Art. 4a pkt 21, art. 19 ust. 1a–1e i art. 24ca ust. 16.
Stan informacji: 31 października 2026 r.
