Zagadnienie, które od długiego czasu wywoływało w doktrynie znaczące wątpliwości interpretacyjne, było związane z iluzorycznym występowaniem drugiego wspólnika w spółce z o. o., gdzie pierwszy wspólnik obejmował 99% udziałów. Wiele interpretacji organów podatkowych oraz organu rentowego uznawało takie budowanie struktury udziałowej jako unikanie obowiązku opłacania składek zdrowotnych.
Obowiązek płacenia składki w jednoosobowej spółce
Nie można zapomnieć, że obowiązek składkowy spoczywa na jedynym wspólniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiocie działającym jednoosobowo.
ZUS wielokrotnie przedstawiając własne stanowisko uznawał wspólnika obejmującego 1% udziałów jako nieznaczącego, a wręcz iluzorycznego. W konsekwencji czego osoba z większościowymi wkładami musiała płacić składki na ubezpieczenia społeczne tak jakby w spółce była jedynym wspólnikiem.
Niespójne orzeczenia w tej kwestii pojawiały się w poprzednich latach z ramienia Sądu Najwyższego. Znaczącym przykładem jest wyrok SN z 15 września 2021 r. sygn. akt I CSKP 44/21 gdzie stwierdzono, że obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu i rentowemu podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o. o., a nie wspólnik większościowy choćby był „niemal” jedyny. Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że fakt posiadania przez jednego ze wspólników mniej niż 10% kapitału zakładkowego nie generuje ograniczeń w uprawnieniach tak istotnych by czyniły go nieznaczącym lub niebyłym.
Przełomowy wyrok ws. składek ZUS wspólnika spółki
Najnowszy wyrok Sadu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. sygn. akt II UZP 8/23 potwierdził prezentowane wyżej stanowisko orzekając, że wspólnik spółki z o. o. posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej.
Powiązane artykuły
- Przedawnienie roszczeń ZUS względem przedsiębiorcy
- Urzędy żądają zwrotu dofinansowania składek ZUS z tarczy covidowej
- Spółka z o.o. a ZUS – ile można zyskać na przekształceniu?
Wsparcie BTLA
Doradztwo podatkowe — zobacz zakres współpracy i skontaktuj się z zespołem.
