Transakcje M&A
Transakcje M&A
Transakcje M&A polegają na połączeniu podmiotów gospodarczych o zbliżonej pozycji rynkowej w celu utworzenia zupełnie nowego przedsięwzięcia lub przejęcia firmy o słabszej pozycji na rynku przez silniejszą spółkę. Tworzenie grup kapitałowych umożliwia przedsiębiorstwom ich rozwój, wzrost konkurencyjności i umocnienie pozycji na rynku.
Wyróżnia się dwa główne rodzaje transakcji M&A – fuzje i przejęcia.
Czym jest fuzja firm?
Fuzja, nazywana też konsolidacją, polega na połączeniu minimum dwóch przedsiębiorstw poprzez przeniesienie całego majątku tych przedsiębiorców na inny, nowopowstały podmiot gospodarczy. Dotychczasowi przedsiębiorcy zostają wykreśleni z rejestru przedsiębiorców, a nowy przedsiębiorca uzyskuje wpis w rejestrze przedsiębiorców jako spółka kapitałowa. W ten sposób najczęściej łączą się spółki osobowe i kapitałowe, spółki partnerskie mogą dokonać fuzji, jedynie wtedy, kiedy nie zakazują tego obowiązujące przepisy np. Prawo o adwokaturze. Ze względu na wielkość przedsiębiorstw, ich pozycję na rynku oraz obszar działania przedsiębiorstw, które mają zamiar dokonania koncentracji, wyróżnia się trzy rodzaje fuzji: fuzję poziomą (horyzontalną), fuzję pionową (wertykalną) oraz fuzję konglomeratową.
Jakie są rodzaje fuzji firm?
W koncentracji poziomej uczestniczą przedsiębiorcy działający na tym samym rynku, którzy do tej pory działali jako konkurenci. Dokonanie takiej koncentracji może spowodować powstanie przedsiębiorstwa o znacznej sile rynkowej na rynku właściwym, co stworzy poważne zagrożenie dla konkurencji, gdyż pozostali przedsiębiorcy od wpływem trudności wynikających z wskazanej koncentracji, zaprzestaną konkurowania z takim podmiotem gospodarczym. Dlatego też kontrola takiej koncentracji będzie dokonywana najwnikliwiej przez organy antymonopolowe.
Kolejnym rodzajem połączenia samodzielnych przedsiębiorców jest fuzja wertykalna. Dochodzi do niej poprzez połączenie przedsiębiorców działających na różnych szczeblach obrotu gospodarczego. Celem fuzji jest obniżenie kosztów, wprowadzanie innowacji czy ulepszenie produktu. Fuzja ta może nieść za sobą zagrożenie, które ograniczy dostęp innym producentom do surowców czy na wyższym szczeblu do rynków zbytu, jednak takie połączenie może też w sposób pozytywny zadziałać na rynek przez poniesienie jakości towaru lub obniżenie ceny.
Szczególnym rodzajem koncentracji jest fuzja konglomeratywna. Łączący się przedsiębiorcy działają w innych branżach, na innych rynkach właściwych, nie dochodzi do konkurencji pomiędzy nimi. Zakres prowadzonych przez nich działalności gospodarczych nie jest ze sobą powiązany do momentu koncentracji, a wręcz jest odrębny. Koncentracja pozwala przedsiębiorstwu działać w różnych obszarach rynku, co w efekcie, gdy jeden z obszarów podupadnie, przedsiębiorca zachowa swój byt dzięki innym obszarom działalności. Można wyróżnić konglomeraty finansowe oraz konglomeraty zarządcze.
Przejęcia firm
Drugim rodzajem transakcji M&A jest przejęcie, nazywane też inkorporacją, które polega na przeniesieniu całego majątku jednego przedsiębiorstwa (spółki przejmowanej) na drugie (spółkę przejmującą) za udziały bądź akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Spółka przejmująca zachowuje nadal swój byt prawny. Po przeniesieniu majątku spółka przejmowana zostaje wykreślona z rejestru przedsiębiorców, a spółka przejmująca
dokonuje wpisu w rejestrze dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego. Przejmowana spółka osobowa nie może zostać wykreślona z rejestru przedsiębiorców do momentu, w którym zostanie zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej. Do inkorporacji dochodzi najczęściej w przypadku, kiedy siły rynkowe przedsiębiorców łączących się nie są wyrównane i przedsiębiorstwo o większej sile rynkowej wchłania przedsiębiorstwo słabsze.
Fuzje i przejęcia – podsumowanie
Fuzje i przejęcia są wielopłaszczyznowymi, skomplikowanymi transakcjami, które należy przeanalizować pod kątem prawnym, podatkowym i gospodarczym. Przed przystąpieniem do transakcji M&A koniecznym jest przeprowadzenie audytu prawnego, tzw. due diligence, który pozwoli dokonać wyceny przedsiębiorstwa, określić jego aktualną sytuację i wyłonić potencjalne ryzyka prawne, związane z planowaną transakcją M&A.
