Umowy handlowe a klauzule niedozwolone – co się zmienia? 

Czym są klauzule niedozwolone? 

 

Klauzule niedozwolone to takie postanowienia umowy, które: 

• nie zostały indywidualnie uzgodnione z drugą stroną, 

• kształtują prawa i obowiązki nieuczciwie, rażąco naruszając interesy partnera, 

• narzucają niekorzystne warunki, których przedsiębiorca nie mógł realnie negocjować. 

 

W praktyce są to zapisy, które uprzywilejowują jedną stronę – zwykle większego kontrahenta – i przerzucają całość ryzyk na drugą. 

 

2. Czy ochrona przed klauzulami dotyczy firm?

 

Do 2020 r. ochrona dotyczyła wyłącznie konsumentów. Jednak od stycznia 2021 r. mikroprzedsiębiorcy zawierający umowy „poza swoją główną działalnością” są traktowani na równi z konsumentami. Oznacza to, że: 

• jednoosobowe firmy (np. freelancer, instalator, tłumacz), 

• które zawarły umowę z dużym podmiotem (np. platformą, deweloperem), 

• i nie miały wpływu na jej treść, 

 

mogą skutecznie zakwestionować nieuczciwe zapisy – np. dotyczące kar umownych, jednostronnych zmian warunków czy wyłączenia odpowiedzialności drugiej strony. 

 

3. Jakie klauzule są szczególnie ryzykowne?

 

W relacjach B2B warto uważać na postanowienia typu: 

• prawo jednostronnej zmiany umowy przez jedną stronę (np. cennika, zakresu usług), 

• brak prawa do reklamacji lub rękojmi, 

• zakaz odstąpienia od umowy przy rażącym naruszeniu, 

• wyłączne prawo interpretacji umowy przez jedną stronę, 

• niedopuszczalne ograniczenia odpowiedzialności, np. całkowite jej wyłączenie za szkody wyrządzone z winy umyślnej, 

• automatyczne przedłużanie umowy bez realnej możliwości wypowiedzenia. 

 

Tego typu zapisy mogą zostać uznane za nieważne – a ich stosowanie może narażać firmę na spory sądowe lub odpowiedzialność przed UOKiK. 

 

4. Rola Prezesa UOKiK w relacjach B2B

 

Choć głównym zadaniem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jest ochrona konsumentów, to od kilku lat UOKiK coraz częściej interweniuje w relacjach B2B – zwłaszcza gdy występuje duża dysproporcja sił. 

 

Typowe przypadki to: 

• nieuczciwe umowy franczyzowe, 

• zapisy narzucane przez duże platformy e-commerce małym sprzedawcom, 

• regulaminy z automatycznymi karami i jednostronnymi zapisami, 

• umowy dystrybucyjne lub agencyjne „nie do negocjacji”. 

 

UOKiK może nałożyć na firmę karę finansową do 10% rocznego obrotu, jeśli uzna, że stosuje niedozwolone praktyki rynkowe. 

 

5. Jak zabezpieczyć się w umowach handlowych?

 

Niezależnie od tego, po której stronie umowy jesteś, warto: 

• negocjować warunki – nawet jeśli umowa „jest standardowa”, 

• zachować dowody ustaleń – e-maile, protokoły, zmiany w projektach umowy, 

• unikać automatyzmu – każde odstępstwo od kodeksu powinno być uzasadnione, 

• konsultować wzory umów z prawnikiem – zwłaszcza gdy firma często posługuje się tym samym szablonem. 

 

Jeśli jesteś większym podmiotem – zadbaj o to, by Twoje wzorce umowne były zgodne z dobrymi praktykami. Jeśli mniejszym – nie podpisuj umów „w ciemno”, nawet jeśli partner jest znany i „wszyscy tak mają”. 

 

Podsumowanie 

 

Zmieniające się przepisy i praktyka sądowa powodują, że granice między umową konsumencką a biznesową się zacierają. Nawet w relacjach B2B możesz chronić się przed nieuczciwymi zapisami – o ile wiesz, na co zwracać uwagę. Dobra umowa to nie taka, która wszystko zakłada z góry, ale taka, która uczciwie dzieli obowiązki i ryzyka. 

 

Jeśli chcesz przeanalizować wzory swoich umów handlowych lub uniknąć problemów z klauzulami niedozwolonymi – skontaktuj się z naszym zespołem. Przygotujemy dla Ciebie dokumenty, które działają – i chronią Twoją firmę.