Doszacowanie dochodu spółki i odpowiedzialność karna skarbowa konkretnej osoby to odrębne sprawy. W cenach transferowych trzeba osobno ocenić prawidłowość rozliczeń podatnika, przygotowanie dokumentacji oraz treść i termin informacji TPR. Sam wynik kontroli nie przesądza, że członek zarządu popełnił przestępstwo. Nie oznacza też, że powierzenie prac księgowości usuwa wszystkie obowiązki zarządu. Wyjaśniamy, co wynika z art. 56c i 80e KKS, kto może odpowiadać oraz jak zorganizować weryfikację danych przed podpisaniem informacji. Znaczenie mają konkretne czynności, umocowanie i ustalone okoliczności naruszenia.
Najpierw rozdziel podatnika i osobę odpowiedzialną
Spółka rozlicza podatek dochodowy i wykonuje obowiązki cen transferowych. Jeżeli organ zakwestionuje warunki transakcji z podmiotem powiązanym, może określić dochód albo stratę zgodnie z przepisami o cenach rynkowych. Skutkiem może być zaległość podatkowa z odsetkami. To inny mechanizm niż grzywna nakładana na osobę fizyczną na podstawie Kodeksu karnego skarbowego.
Nie należy również utożsamiać każdej korekty wyniku z przyznaniem się do przestępstwa. Ocena rynkowości może wymagać sporu o metodę, dane porównawcze lub podział funkcji i ryzyk. Odpowiedzialność KKS wymaga ustalenia znamion konkretnego czynu i przypisania go konkretnej osobie.
Dodatkowe zobowiązanie podatkowe nie jest procentem każdej faktury
Ordynacja podatkowa przewiduje dodatkowe zobowiązanie przy decyzjach wydawanych na podstawie przepisów o cenach transferowych. W przypadku CIT i PIT rozliczanych od dochodu podstawowa stawka wynosi 10% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty oraz niewykazanego dochodu do opodatkowania w zakresie wynikającym z decyzji. Nie jest to automatycznie 10% wartości całej transakcji.
Art. 58c przewiduje podwyższenie stawki w określonych sytuacjach, m.in. przy nieprzedłożeniu wymaganej dokumentacji oraz w odniesieniu do części podstawy przekraczającej 15 mln zł. Ich zbieg może prowadzić do dalszego podwyższenia. Przepisy zawierają też warunki dotyczące uzupełnienia niekompletnej dokumentacji. Dlatego hasło „kara 30% za błąd TP” nie opisuje prawidłowo całego mechanizmu.
Przy osobie fizycznej trzeba ponadto uwzględnić art. 58e, który wyłącza dodatkowe zobowiązanie wobec osoby ponoszącej za ten sam czyn odpowiedzialność za przestępstwo skarbowe albo wykroczenie skarbowe. Nie oznacza to ogólnego wyłączenia sankcji podatkowych spółki z powodu postępowania wobec członka jej zarządu.
Art. 56c KKS: obowiązki dokumentacyjne
Art. 56c dotyczy wymaganej lokalnej dokumentacji oraz dołączania dokumentacji grupowej. Rozróżnia brak wykonania obowiązku, dokumentację niezgodną ze stanem rzeczywistym i sporządzenie dokumentacji po terminie. Dokumentacja pozorna lub opisująca świadczenie inaczej, niż było realizowane, nie jest równoważna kompletnej dokumentacji.
Art. 80e KKS: informacja TPR
Art. 80e obejmuje niezłożenie informacji o cenach transferowych, podanie w niej danych niezgodnych z lokalną dokumentacją lub stanem rzeczywistym oraz złożenie po terminie. Ustawowe maksima różnią się dla poszczególnych zachowań:
| Przepis i zachowanie | Ustawowe zagrożenie |
|---|---|
| Art. 56c § 1–2: brak wymaganej dokumentacji lub dołączenia master file; dokumentacja niezgodna ze stanem rzeczywistym | Grzywna do 720 stawek dziennych. |
| Art. 56c § 3: sporządzenie dokumentacji po terminie | Grzywna do 240 stawek dziennych. |
| Art. 80e § 1: niezłożenie TPR albo dane niezgodne z dokumentacją lub rzeczywistością | Grzywna do 720 stawek dziennych. |
| Art. 80e § 2: złożenie TPR po terminie | Grzywna do 240 stawek dziennych. |
W wypadkach mniejszej wagi wskazane przepisy przewidują odpowiedzialność za wykroczenie skarbowe. Maksimum ustawowe nie jest karą nakładaną w każdej sprawie. Liczba stawek i wysokość stawki dziennej podlegają odrębnym regułom. Art. 56c i 80e przewidują grzywny; nie uzasadniają twierdzenia, że samo opóźnienie TPR automatycznie oznacza karę pozbawienia wolności.
Kto może odpowiadać i co trzeba mu wykazać?
Art. 9 § 3 KKS obejmuje także osobę zajmującą się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, podmiotu na podstawie prawa, decyzji organu, umowy albo faktycznego wykonywania takich czynności. Formalny tytuł stanowiska nie rozstrzyga więc samodzielnie o odpowiedzialności ani o jej wyłączeniu. Znaczenie mają rzeczywisty zakres zadań, uprawnienia, zachowanie i okoliczności konkretnego czynu.
Zgodnie z art. 4 KKS odpowiedzialność za czyn nieumyślny występuje tylko wtedy, gdy kodeks tak stanowi. Art. 56c i 80e nie ustanawiają odrębnych wariantów nieumyślnych. Nie można zatem zastąpić oceny zamiaru samym stwierdzeniem, że zarząd powinien był staranniej nadzorować rozliczenia. Ocena obejmuje jednak również zamiar ewentualny, a nie wyłącznie świadome przygotowanie fałszywych danych.
Podpis TPR i podział pracy w zarządzie
Ustawa o CIT wskazuje, kto podpisuje TPR. Przy wieloosobowym organie zarządzającym jest to wyznaczona osoba należąca do organu; wyznaczenie nie zwalnia pozostałych członków z ustawowej odpowiedzialności za niezłożenie informacji. Nie oznacza to automatycznego przypisania każdemu z nich przestępstwa bez zbadania przesłanek KKS.
Podpis przez pełnomocnika dopuszczono tylko dla określonych zawodów: adwokata, radcy prawnego, doradcy podatkowego lub biegłego rewidenta. Zlecenie księgowemu sporządzenia formularza nie jest tym samym co ustawowe uprawnienie do jego podpisania. Szczegóły opisuje tekst o podpisywaniu informacji TPR.
Jak przygotować decyzję o podpisie?
Przed podpisaniem warto mieć udokumentowaną odpowiedź na kilka pytań: które transakcje objęto obowiązkiem, z czego wynikają wartości, jakie zwolnienia zastosowano, czy dokumentacja odpowiada rzeczywistości i kto wyjaśnił rozbieżności. Wewnętrzna lista odpowiedzialności powinna obejmować przekazywanie danych, ich weryfikację, akceptację oraz wysyłkę i odbiór UPO.
Pomocny jest uporządkowany proces przygotowania dokumentacji i dostępność dowodów opisanych w artykule o przygotowaniu do kontroli cen transferowych. Wykryty błąd wymaga ustalenia jego rodzaju, skutków podatkowych i dostępnych działań naprawczych; sama późniejsza korekta nie daje uniwersalnej gwarancji wyłączenia odpowiedzialności.
BTLA pomaga ocenić ryzyka dokumentacji i raportowania TP. Do przeglądu warto przygotować local file, TPR, korespondencję dotyczącą danych oraz podział zadań osób zaangażowanych w rozliczenie.
Przegląd: 15 października 2026 r. Źródła: CIT, art. 11c i 11t; KKS, art. 4, 9, 56c i 80e; Ordynacja podatkowa, art. 58a–58e.
